零出资、零投入、零资产，却要276万股权转让款？法院：显失公平，协议撤销！
——云南西双版纳中院：股权转让必须具备真实对价与公平基础开篇按语在商事交易中，“白纸黑字签了协议”是否必然有效？答案是否定的。当合同一方未出资、未经营、未承担风险，却试图凭借格式协议获取巨额对价，导致双方权利义务明显失衡时，即便协议已签字、已完成工商变更，法院依然可以依据公平原则与诚实信用原则，依法撤销显失公平的合同。
本文结合（2022）云2801民初3770号、（2023）云28民终290号两级法院生效判决，完整复盘这起典型的股权转让+显失公平+合同撤销经典胜诉案例。
一、案件完整时间轴（清晰还原全流程）
1.2021年11月16日双方共同注册成立西双版纳XX观光有限公司，从事旅游观光项目。对方持股51%，担任法定代表人；我方当事人持股49%。
2.2022年1月22日双方签订《变更协议》，约定：法定代表人变更为我方；股权比例调整；对方的实缴出资义务由我方代为完成。
3.2022年2月27日双方签订《变更协议的补充协议》，核心条款为：对方将20%股权转给我方；工商登记股权转让款276万元；由我方在30日内代为实缴276万元注册资本；若不能代缴，则我方须向对方支付276万元+违约金100万元。
4.2022年3月2日完成工商变更：公司更名为XX观光公司；法定代表人变更为我方；股权登记完成。
5.2022年4月13日对方突然委托律师发《律师函》，要求我方支付：股权转让款276万元+违约金100万元。
6. 2022年6月9日对方正式向景洪市人民法院提起诉讼。
7. 2022年8月，在本案举证期限内，我方针对原告的起诉提起反诉，诉请撤销两份协议。
8. 经审理后，2022年10月判决一审胜诉：法院认定协议显失公平，判决撤销两份协议，驳回对方全部诉请。
9. 2023年34月对方不服上诉至西双版纳傣族自治州中级人民法院。二审终审：驳回上诉，维持原判！
二、案情核心事实（法院生效判决认定）
1.双方均未实缴出资公司注册资本1380万元，双方均为认缴制，自始至终没有任何实缴出资。
2.公司无资产、无运营、无收入无土地、无房产、无设备；无实际经营、无营业收入；拟开展的项目未落地、未运营；公司不具备任何真实价值。
3.对方零投入、零贡献对方作为原法定代表人、大股东：未投入任何资金；未参与经营管理；未承担任何成本与风险；未为公司创造任何价值。
4.我方实际投入与经营我方接手公司后，实际投入资金十余万元，办理税务、银行开户、对外签约、推进项目。
5.对方仅凭一纸协议，主张376万元利益对方未付出任何对价，却要求：股权转让款276万元违约金100万元合计376万元。
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律师：代理被告反诉撤销股权转让协议，法院：股权转让协议显失公平，撤销！
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