三、对方核心主张（一审原告/二审上诉人）
1.协议是双方真实意思表示，合法有效；
2.工商已变更，我方应按约付款；
3.认缴制下股权转让无需实缴，价格可自由约定；
4.我方应当支付276万元及违约金100万元。
四、我方核心抗辩（一审被告/反诉原告/二审被上诉人）
（一）事实层面
1. 公司无价值、无资产、无运营，20%股权不存在276万元对价；
2. 对方零出资、零投入、零贡献，无权获取巨额利益；
3. 协议内容权利义务严重失衡，并非我方真实意思；
4. 我方系基于信任草率签字，存在重大误解。
（二）法律层面
1.案涉协议构成显失公平，依法可撤销；
2.民事法律行为应当遵循公平、诚信原则；
3.无对价的高额利益主张，违反公序良俗，不应支持。
五、法院裁判采纳的完整法律依据（精准列明）1. 《中华人民共和国民法典》第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。
2. 《中华人民共和国民法典》第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
3. 《中华人民共和国民法典》第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。
4. 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。（法院认定：对方无法证明股权价值，应承担举证不能后果）
5. 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
六、法院判决核心说理（一审+二审完全一致）
1. 公司无实际价值，股权无对价基础双方均未实缴，公司无资产、无经营，案涉20%股权不具备276万元价值。
2. 协议内容权利义务明显失衡，构成显失公平一方未出资、未经营，却获得巨额收益；另一方实际投入、承担风险，却要背负巨额债务。利益严重失衡，违背公平原则。
3. 无法证明股权价值，应承担不利后果对方主张276万元转让款，但未提交任何证据证明股权价值，法院不予支持。
4. 协议依法应予撤销，对方诉请全部驳回
